Segundo disco de Los Memphis y grabado para el sello Souvenir de Grabaciones Antor. Este disco incluye temas cantados en español como tambien en Ingles, incluyendo algunas versiones de temas conocidos de los Moody Blues y los Traffic como tambien muy buenas composiciones propias. Es de destacar el ultimo tema instrumental del disco en el cual el grupo juega con el sonido sicodelico de los grupos de la costa oeste americana con ritmos y sonidos de europa central. Destacar tambien la fotografia y diseño de caratula por Los Cerebros Elasticos. En cuanto al disco hay versiones con vinil multicolor y el sello tambien se puede conseguir en una variante blanco, negro y azul o la más común que es blanco, negro, azul y purpura. Varias de sus canciones fueron incluidos en discos recopilatorios.

LOS MEMPHIS se forman en 1965 en Caracas. En 1967 graban su primer LP. Participan en el Primer Festival Pop en Caracas y acompañaron a Nancy Ramos. Trabajaron en la discoteca El Hipocampo por un tiempo y a manera de curiosidad su primera portada fue fotografiada a las 6 de la mañana despues de un toque en esta discoteca
En 1968 participan en las Experiencias Psicotomiméticas y triunfaron en el Festival del Nuevo Circo de Caracas como La Mejor Agrupación Musical. En el 70 se desintegra la banda.

Gracias A GINES GARCIA por algunos de los datos suministrados para esta página.